利益相反取引の注意点
〇「利益相反取引」とは、不当に高い又は安い価格で、
会社が取引を行い、その結果会社に損害が生じる
恐れがある取引のことです。
具体的な事例としては、以下のとおりです。
・会社の「取締役個人が所有」する不動産を
売買で会社が取得する場合
・「会社が所有」する不動産を売買で
会社の取締役個人が取得する場合
会社と取締役個人の取引においては、会社へ影響力を
持つ取締役が、不当に高い値段で会社へ売りつけたり、
不当に安い値段で、会社から買受けする可能性が
出てきます。
会社が１億円で取得した不動産を１００万円で売ったり、
二束三文の土地を１億円で会社が買ったりすれば、
会社が多額の損害を受け、反対に取締役が不当な利益を
得ることになります。
〇そこで、会社と取締役が売買などを行う場合には、
「株主総会」の承認 又は取締役会がある会社であれば
「取締役会」の承認を得ることが必要になります。
株主総会で承認を行う場合には、会社と取締役の取引に
ついて説明し、原則として株主の過半数の承認を得る
必要があります。
株主総会で議決をするのは、あくまで「株主」ですので、
取締役が１００％株主の場合でも、株主の地位として
議決権を行使する（賛成票を投じる）ことは、
何の問題もありません。
一方、取締役会で承認を得ることになる場合には、
会社と取引をする取締役を除いて、取締役会の
決議をする必要があります。
取締役がＡ・Ｂ・Ｃの３名として、会社と取引を行う
取締役がＡの場合には、残りのＢとＣで決議を行い
過半数の賛成（この場合ではＢ・Ｃ２名の賛成）が
必要になります。
取締役Ａ・Ｂ・Ｃの３名のうち、会社と取引を行う
取締役がＡとＢの場合には、残りの取締役Ｃ１名で
決議を行うことになります。
〇「株主総会」または「取締役会」の承認を得た場合
議事録を作成し、出席した取締役が押印をします。
代表取締役は会社代表印を、それ以外の取締役は
取締役個人の実印を押印します。
司法書士・行政書士西本清隆事務所
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