有限会社の取締役と代表取締役
〇有限会社には代表取締役が存在しない
ケースがあります。
株式会社であれば、取締役が１人であれば、当然に、
その１人が代表取締役となります。
有限会社では取締役が１人の場合には、
その取締役が会社の代表者になりますが、
「代表取締役」として会社の登記記録に
記載されません。
あくまで、会社を代表する「取締役」
として登記記録に記載されます。
取締役が複数名いる場合には、取締役
各人が、会社を代表するのが原則で、
別個に「代表取締役」を選任した場合に
はじめて「代表取締役」が登記記録に
記載されます。
〇取締役が複数名いる場合に、代表取締役が
選任される方法は以下の３つです。
１．定款で代表取締役を定める場合
２．株主総会の決議で定める場合
３．取締役の互選で定める場合
上記１．２で代表取締役を定める場合には、
同じ機関・方法で取締役と代表取締役を
選任されます。
最初から「代表権を有する取締役Ａ」及び
「代表権を持たない取締役Ｂ」として選任されます。
Ａは、取締役の地位と代表取締役の地位が一体化
してますので、代表取締役のみを辞任することは
できません。
上記３の方法で代表取締役を選任する場合には、
最初に株主総会で取締役が選任されます。
この段階での取締役は、「代表権を有しない
取締役」です。
その後、取締役の互選で「代表取締役」を選任し、
そこで選任された代表取締役Ａが、代表権を有する
ことになります。
取締役の地位と代表取締役の地位が分かれてますので、
Ａは、代表取締役のみを辞任することもできます。
〇代表取締役としての就任承諾の要・不要にも、
選任する機関・方法の違いによって違いが出てきます。
定款・株主総会で選任される場合(上記１・２）には
取締役と代表取締役の地位は一体化してますので、
取締役として就任承諾すれば、別個に代表取締役の
就任承諾は不要です。
取締役の互選によって、代表取締役が選任(上記３）
した場合には、取締役と代表取締役の地位は分かれて
ますので、取締役としての就任承諾とは別に、
代表取締役としての就任承諾が必要になります。
司法書士・行政書士西本清隆事務所
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