有限会社から株式会社への変更と役員任期
〇有限会社から株式会社へ変更すると、
１つ気をつけることがあります。
それは、取締役などの「役員の任期」です。
有限会社であれば、定款に定めがなければ、
「役員の任期」に制限はありませんので、
辞任・死亡等するまでは、再任手続き等を
する必要がありません。
ところが、株式会社の役員の任期には、
以下のような定めがあります。
原則として、「選任後２年(監査役は４年）～１０年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時まで」です。
〇有限会社から株式会社に変更した際には、在任中の
取締役・監査役の任期は、どうなるのでしょうか？
有限会社の役員に就任した時点から、株式会社の定款で定める
役員の任期が適用されます。
役員選任後の期間が、定款で定める役員任期の範囲内に
ある役員は、株式会社へ変更しても、その地位は変わりません。
株式会社への変更時点で、役員選任後の期間が、
定款で定める任期を超えている場合には、
株式会社へ変更した時に、役員の任期が満了して
退任することになります。
〇定款で「選任後１０年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と
役員の任期が定めた会社のケースで見てみましょう。
１．選任後７年を経過している取締役の場合は、
株式会社に変更した後、３年間の任期が残っています。
２．選任後１５年経過している取締役の場合は、
すでに１０年の任期を超えていますので、
株式会社への変更する時点で、任期満了により
取締役を退任することになります。
ここで注意したいのは、有限会社の取締役が
株式会社の定款で定めた役員の任期を当てはめると、
既に任期が満了している場合、遡って(上記では５年前）
任期が満了して退任するのではなく、
株式会社への変更時に任期が満了することです。
司法書士・行政書士西本清隆事務所
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