相談者の身近な相談相手として「熊本で１番腰が低い」法律専門家をめざす司法書士 西本清隆事務所

〇会社の出資者（株主）は会社の重要事項を決める場である

株主総会に出席して、議案の賛否の意思表示をする権限(議決権）

を持っています。

 

ただ、株式が分散していると株主も多くなり、会社の意思決定の

迅速性が害されることもあります。

 

会社は「議決権を持つ株式（普通株式）」のほかに、

「議決権が無い株式（無議決権株式）」を発行することで、

議決権を持つ株主の数を減らすことができます。

 

議決権が無い株式（無議決権株式）を持つ株主は、

当然、株主総会の議案に対して意思表示することは

できません。

 

「多数派のみに議決権を持たせ、少数派には議決権を与えない

ことで、多数派に有利な意思決定ができるようになる」ことが

多いのは事実ですが、そうはならないケースもあります。

 

 

〇例えば以下のようなケースです。

 

Aが６０％・BとCが２０％ずつの株式を保有しています。

Aは過半数以上の株式を保有しているので、株主総会ではAの意見で

大半のことを決定できますが、重要事項では３分の２以上の賛成が

必要なこともあります。

 

そこで、Cが保有している株式を「無議決権株式」にして、

議決権の数をAとBが保有する株式８０個にすれば、そのうち

６０個の株式を保有するAが議決権全体の７５％を持ち、

Aだけでほとんどのことを決めることができます。

 

ただ注意が必要なのは、株式を複数種類にするときには、

通常の株主総会とは別個に株式の種類ごとの

株主総会の決議が必要なケースがあります。

 

 

「議決権がない株式」に不利益となる決議を株主総会で

行う場合には、別個に「議決権がない株式を持つ株主で

構成される株主総会の決議が必要」になります。

 

上記のケースでは、会社の多数株式を持つAが、

B・Cに不利益となることを通常の株主総会で決議したとしても、

BとCのみで開催される株主総会で否決されてしまえば、

通常の株主総会で行われた決議は無効になります。

 

「議決権がない株式」を発行することで、その株式を持つ

株主の同意が必要になることもありますので、その導入は

慎重に決したほうが良いでしょう。

 

 

 

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