株主リストが会社登記のマストアイテムに！
株式会社の出資者である株主リスト(株主名簿）が、
平成２８年１０月１日以降に法務局へ会社登記を
提出する際にほぼ必須なものになりました。
株式会社が設立後に取締役を選任・再任したり、本店の所在場所を
移転したりする時などは、株主がその旨を株主総会で決定します。
それに伴い、会社の登記記録の変更手続きを行う際には、
株主総会議事録を法務局へ提出します。
株主総会には、株主総会の日時・場所・出席した役員の氏名の他に
株主の総数や出席した株主数を記載します。
現在は、数字で〇株・〇人とのみ記載すれば良いのですが、
今後は株主総会議事録とは別に、株主の住所・氏名を記載したリストを
作成し、法務局への提出が必要になります。
株主リストには、代表取締役が、その内容に間違いない旨を証明する
ことになります。
法務局では会社の株主は把握できませんし、会社の登記記録にも掲載されません
ので、会社側が株主リストを作成します。
これは、登記の申請担保を図るために改正されたのだと思います。
現行の手続きでは、株主総会での決定プロセスが適切なものか
どうかは、株主・株式の数字でしか判断できないため、不十分な面が
あります。
例えば、株主が２名で５０％ずつ株式を保有している時に、意見が
別れた決議事項があったとしましょう。
本来、決議事項にもよりますが、本来過半数（５１％）の賛成が必要
になります。
協議を重ねても、意見が平行線のままになった時に、株主の１人が
代表取締役を兼ねていると、「過半数ないし全員の賛成があった」旨の
株主総会議事録を勝手に作成してしまう可能性があります。
内容が偽造された株主総会議事録でも、法務局は形式面しか審査できません
ので、形式が整っていれば、申請された内容が会社の登記記録に記載されます。
上記のような、虚偽の内容に基づく会社登記の申請をできるだけ少なくするため、
誰が株主であるのかのリストを基に、手続きが適正にされたかをチェックすると思います。
株主の氏名・保有している議決権の数が分かれば、不自然な決議（株主が
１万人いるのに全員が賛成しており、反対や欠席した株主がゼロというのは、
あり得ない）をチェックしやすいですよね。
株主のリストは、代表取締役が証明するので、虚偽のリストを作成した場合
には、代表者にもペナルティが課せられることになります。
株主リストには、必ずしも会社の株主全員を記載するとは限りません。
株主リストに記載する株主は「議決権の数が上位１０名の株主」又は
「議決権割合が３分の２に達するまでの株主」の少ない方です。
株主が１００名いても、１人の大株主が全体の８０％保有している等であれば、
株主リストに記載する株主の情報は、１人の大株主のみで大丈夫です。
株主１０名の全員が同じ割合を保有しているならば、７名の株主情報を
株主リストに記載することになります。
このように、株主が保有している株式数・割合によって、リストに記載する
株主数が異なってきます。
株主リストを法務局へ添付することになるのは、平成２８年１０月１日以降に
法務局へ会社登記の申請をする時ですが、平成２８年９月に株主総会が開催
されても、それに基づいて会社登記の申請を行う時が１０月１日以降ならば、
株主リストが必要になります。
法務局に会社登記を申請する日付けが、平成２８年１０月１日以降かどうかが
メルクマークになりますので、注意が必要です。
司法書士・行政書士西本清隆事務所
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