株主総会議事録の作成と印鑑
〇 株主総会議事録の記載事項
株主総会が無事完了すると、株主総会議事録を
作成することになります。
株主総会議事録には、以下のものを記載します。
①株主総会が開催された日時・場所
②議事の経過の要領及びその結果
③出席した取締役等の役員の氏名
④議長の指名
⑥議事録を作成した取締役の氏名
〇 株主総会議事録への押印
株主総会議事録には、出席した役員等及び
議長・議事録を作成した取締役の氏名を
記載することは要求されていますが、
押印は、法律上必ずしも必要ではありません。
ただ、議事録の申請担保の点からは、
取締役の押印はすべきでしょう。
〇 代表取締役の変更手続きと実印
代表取締役等の代表者変更の登記申請の際には、、
株主総会議事録の決議で代表取締役を定めた場合、
議長・出席した取締役が、個人の実印で押印する
必要があります。
これは、代表取締役が知らない間に、議事録が偽造され、
会社が乗っ取られるのを防ぐためです。
ただ、変更前の代表者が株主総会に出席し、
登記所に届け出をした会社代表印をもって、
株主総会議事録に押印すれば、他の取締役等は、
実印で押印しなくても構いません。
会社代表印が押印してあれば、変更前の代表者が、
代表者変更の決議に参加していることが明らかであり、
知らない間に代表者変更の手続きがされることは防げます。
〇 取締役変更があった場合の議事録
取締役ＡＢＣ３名の会社で、株主総会で取締役が変更し
取締役ＸＹＺ３名が選任され、その場で就任承諾があった
場合、上記の「議事録を作成した取締役の氏名」には、
ＡＢＣ、ＸＹＺのどちらの氏名を記載するのでしょう。
これには、決まった説がありません。
法務局や担当者によっても意見は様々なようです。
株主総会議事録に「議事録を作成した取締役の氏名」を
要求した趣旨は取締役が責任をもって、議事録を作成
することで、株主総会がきちんと成立したことの
真正担保を図ることにあります。
ならば、株主総会が終了した後に株主総会の議事録を作成する
時点での取締役が、「議事録を作成した取締役の氏名」に
該当すると考えるのが自然な感じがします。
司法書士・行政書士西本清隆事務所
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