株式譲渡制限とは？
大多数の会社は、定款に株式譲渡制限に
関する規定を設けています。
例えば、「当会社の株式を譲渡するには、
株主総会の承認を得なければならない」と
いう文言です。
この株式譲渡制限に関する規定は、
会社の登記簿謄本を見れば、規定が
あるのかを確認することができます。
株式譲渡制限の規定は、株主保護を目的と
しています。
１人の株主が、他の株主と意見が合わずに
他の人に株式を譲渡するとします。
株式（会社の株主たる地位）の譲渡を受ける人が、
社会的に好ましくない人だったら、
会社荒らしとして、株主総会に乗り込む等
会社運営に支障をきたすことになります。
このようなケースに備えて、株式の譲渡制限に
関する規定を設けている会社は、会社の承認を
得ることが条件ですので、会社が知らない
うちに、好ましくない者が会社運営に携わるの
を防ぐことができます。
なお、株式上場をしている会社は、株式流通の
阻害になるので、株式譲渡に関する制限規定を
設けることは、できません。
株式の譲渡制限を規定を設ける会社において、
譲渡の承認をする機関は、以下のとおりです。
・取締役会を設置している会社は取締役会の決議。
・取締役会を設置していない会社は株主総会の決議が
必要になるのが原則です。
ただ、定款で別の定めをすることも可能です。
取締役会を設置している会社が、株式譲渡を
承認する機関として株主総会と定めることもできます。
会社法では、すべての株式に譲渡制限の規定を設けている
会社を「非公開会社」として定義しています。
この非公開会社は、小規模な会社が多いことから、
その実情に合わせた制度があります。
①取締役は１名以上いれば大丈夫です。
取締役会という機関を設置するならば、最低３名以上の
取締役が必要なのに比べ、１人で会社運営、業務執行を
行うことができます。
②通常、取締役は２年、監査役は４年の任期ですが、
１０年まで任期を伸ばすことができます。
これにより、長期的なプランに基づき、業務に取り組む
ことができます。
また、家族で会社経営する場合に２年に一度の役員改選
手続きをするのも大変ですので、現実に即した任期を
設定できます。
③監査役は、会計監査にとどまらず、業務監査まで行うのが
通常ですが、監査役の権限を会計監査のみに限定することが
できます。
④株主から株券を発行するように請求がない限り、
株券自体を発行しなくても構いません。
司法書士・行政書士西本清隆事務所
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